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乐橙手机客户端游戏网址 - 华创阳安购股“高价”何来?应严防利益输送式关联交易

更新时间:2020-01-10 14:56:44  点击数:1074

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乐橙手机客户端游戏网址,9月7日,华创洋安宣布计划以现金购买四家合伙企业持有的华创证券2.5617%的股权,估计价值5.76亿元,构成关联交易。9月9日,公司收到上海证券交易所的询价函,主要是询问收购价格是否过高。笔者认为,应严格防止利益传递的关联交易。

目前,华创洋安持有华创证券97.4383%的股份,其余2.5617%由四家合伙企业持有,均为华创证券员工持股平台。2014年底,华创证券对核心员工和管理层实施增资计划。华创洋安董事长陶永泽等143人向华创证券增资1.3786亿元,现在将增加4倍以上。

北京中天华资产评估公司接受上市公司华创洋安的委托进行评估。对于华创证券2.5617%的股权,北京中天华采用资产法给出的评估值为2.85亿元,采用市场法给出的评估值为5.76亿元,认为评估值能够更好地反映股权价值。所谓市场法评估就是比较其他可比上市公司或案例进行评估。上证所在询价信中要求公司进一步披露市场规律的评估过程、可比公司的选择以及相应调整因素的确定。

华创洋董事会第28次会议对上述关联交易进行了表决。陶永泽董事长因关联关系回避投票。其他八名董事中有三名弃权,五名同意。放弃的原因包括:公司2016年12月投资华创证券的新资本价值也是市净率的2.04倍,严重膨胀,上半年华创证券的股本回报率低于目标公司的平均水平。

从这个案例中,笔者认为有几个问题值得反思和解决。首先,董事会的三位董事只是弃权而不是明确反对。董事代表所有股东的利益。董事们认为上市公司收购的资产明显高估,但他们没有明确的反对票。这可能是中国人在世界上生活的中间方式。然而,既然这关系到他背后股东的切身利益,如果他不清楚自己的反对意见,又怎能期望别人反对呢?虽然反对意见不一定会影响最终投票结果,但也可能会影响其他董事的投票立场,因为他们会为理由进行辩论,并对利益传递持明确立场。

其次,当前关联交易的审批控制可能存在问题。根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议关联交易时,关联董事应当弃权。上市公司股东大会审议关联交易时,关联股东应当弃权。这些规定都是为了防止利益的转移。

但是,哪些关联交易需要股东大会进行审查和表决。《上市规则》第10.2.5条规定,“交易金额在3000万元人民币以上且占上市公司最近一次经审计净资产绝对值5%以上的关联方交易”需提交股东大会审议。如果上市公司规模庞大,净资产数百亿元,即使是上亿元的关联交易也不会触及上市公司净资产5%的红线,因此股东大会没有必要考虑。这是这种情况。因此,即使上市公司暴露在这些因素之下,关联交易也能让一些主体赚很多钱。笔者建议,任何超过3000万元人民币的关联交易都必须经过股东大会审议通过。

第三,关联交易的资产评估主体应该是谁?在这种情况下,当上市公司购买资产时,客户是上市公司,这似乎是合理的,但上市公司是积极的和主观的吗?不。董事长可能是对上市公司真正拥有最终发言权的人。因此,上市公司作为客户来到评价机构。评估机构的最终服务对象不是上市公司,而是董事长。因此,笔者建议,上市公司购买资产时,委托评估机构的客户不应是虚幻的“上市公司”,而应是个人特有的,应是完全独立于关联交易的董事或监事,或由注册会计师协会任命,以确保评估机构的独立性。

第四,员工持股计划平台不能变成套利平台。员工持股计划平台持有华创证券的部分股份,通过股权将公司、股东和员工的利益联系在一起。利益趋于高度一致,有利于华创证券的长期发展。然而,如果员工持股计划(ESOP)平台以华创阳的大树为后盾,依靠关联交易将高价筹码转移给上市公司,而该平台又以山和水为后盾,所赚的钱可能不是华创阳证券快速发展的资金,而是华创阳股东的钱。此外,一旦转移发生,华创证券与其员工之间的利益约束机制将不复存在。股票期权计划(ESOP)平台仅用作持有时间稍长的投机套利平台,意义不大。

建议员工持股计划平台的建立应坚持与公司共同长期投资、共同生存的态度。即使个别员工想调动,他们也只能在内部调动,放弃短期投机思维。只有这样,员工才能有归属感,真正融入公司,关注并促进公司的发展。

红星新闻签约作家熊秋瑾

俞孟想主编

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